Актуальные проблемы корпоративного управления в кредитных организациях Российской Федерации (далее — РФ) остаются важной темой обсуждения в свете изменений в экономической, законодательной и регуляторной средах.

С февраля 2022 года Россия столкнулась с масштабным санкционным давлением со стороны иностранных государств^[1], что оказало значительное влияние на экономику и бизнес страны.

Рисунок 1^[2]

В ответ на действия «недружественных» стран^[3] РФ предпринимает меры по адаптации экономики к таким ограничениям, а кроме того и меры ответного реагирования. Основными тенденциями в контрсанкционном направлении стали развитие внутренней финансовой системы, расширение правовой базы, развитие мер ответного реагирования в разных формах, среди которых мораторий на проведение проверок бизнеса, а также закрытие или ограниченное раскрытие информации.  Совет директоров Банка России получил возможность определять перечень информации, которую финансовые организации вправе не раскрывать, чтобы избежать ее использования для последующего применения санкций. Правительство РФ обладает аналогичными функциями в отношении государственных корпораций.

Обеспечение корпоративной прозрачности компаний всегда являлось важной характеристикой качества корпоративного управления, фактором формирования стоимости компании. «Общество и его деятельность должны быть прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц», — так звучит один из принципов Кодекса корпоративного управления (далее – Кодекс) для акционерных обществ, одобренный Советом директоров Банка России 21.03.2014^[4].  Информация должна носить существенный характер, способствовать принятию решений инвесторами, другими заинтересованными лицами компании, формировать обратную связь со стейкхолдерами, оказывающими влияние на деятельность корпорации. Прозрачность информации о компании позволяет предоставлять инвесторам данные о практике корпоративного управления, оценивать его уровень и риски инвестирования Раскрытие информации и прозрачность имеет особое значение с точки зрения корпоративного управления. Основополагающим фактом является то, что структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, включая финансовое положение, результаты деятельности, состав собственников и структуру управления компанией.^[5]

Для кредитных организаций обязанность по раскрытию информации о своей деятельности по формам, в порядке и сроки, которые устанавливаются Банком России, законодательно закреплена в положениях статьи 8 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 08.08.2024) «О банках и банковской деятельности» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)^[6]. Кроме годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения по ней, ежеквартальной (промежуточной) бухгалтерской (финансовой) отчетности, кредитная организация обязана в установленном нормативными актами Банка России порядке раскрывать неограниченному кругу лиц на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» следующую информацию о квалификации и об опыте работы членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации, лиц, занимающих должности единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера кредитной организации, а также руководителя, главного бухгалтера филиала кредитной организации.

 Положением Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»^[7] (далее — Положение о раскрытии информации) установлены требования по включению в годовой отчет публичного акционерного общества, акции которого допущены к организованным торгам (далее — общество, публичное акционерное общество), отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463. Раскрываемая обществами информация о реализуемых практиках корпоративного управления должна позволять заинтересованным лицам оценить практическую реализацию обществами рекомендаций и принципов Кодекса, а также сформировать исчерпывающее представление о причинах несоблюдения (частичного соблюдения) принципов и рекомендаций Кодекса.^[8]

Дополнительные требования для профессиональных участников ранка ценных бумаг накладывает глава 7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ^[9], в которой под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Таким образом, для кредитных организаций законодательно закреплен принцип прозрачности или транспарентности, который позволяет повысить качество управленческих решений со стороны инвесторов в отношении инвестиционной привлекательности компании, контроля деятельности ее менеджеров,  репутационной привлекательности для клиентов и партнеров, формированию у указанных лиц целостного представления о результатах деятельности и перспективах развития организации, а также привлечения лучших трудовых ресурсов в условиях кадрового голода^[10].

Политика нераскрытия информации для компаний в рамках управления санкционным риском началась в 2018 году. Первые постановления Правительства^[11] были выпущены для страховой отрасли и негосударственных пенсионных фондов. В 2019 возможность закрытия   или частичного нераскрытия информации была введена для инвестиционных фондов, предприятий банковской сферы и кредитных организаций. Были установлены случаи, когда доступ к сведениям в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) мог быть ограничен. Это касается предприятий, связанных с гособоронзаказом, а также  компаний, расположенных на так называемых «новых территориях»^[12].  Однако, санкционные риски, с которыми российские компании столкнулись после февраля 2022, спровоцировали массовый характер закрытия корпоративной информации. Так в целях минимизации последствий текущих и потенциальных мер ограничительного характера со стороны иностранных государств в отношении кредитных организаций и (или) иных лиц Банк России вводил ограничения на раскрытие кредитными организациями (головными кредитными организациями банковских групп) на общедоступных информационных ресурсах определенной информации. Начиная с марта 2022 и по настоящее время Совет директоров Банка России принял несколько решений^[13] об определении перечня информации кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, а также организаций, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую кредитные организации, некредитные финансовые организации, а также организации, оказывающие профессиональные услуги на финансовом рынке, вправе не раскрывать, и перечня информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую Банк России вправе не раскрывать на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В начале марта 2022 Банк России разрешил кредитным организациям не раскрывать на своих сайтах, а также на сайте Банка России основные формы отчетности по российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ). Регулятор заявил, что участники рынка смогут «по необходимости»^[14] раскрывать отчетность своим контрагентам. Кредитные организации также могли не раскрывать информацию о контролирующих их лицах; о членах органов управления и иных должностных лицах; о реорганизации компании, присоединении или преобразовании. Эти данные не обязан был раскрывать и Банк России на своем сайте, включая информацию о структуре и составе акционеров (участников) финансовых организаций.

Кроме того, были скорректированы отдельные нормы, регулирующие раскрытие информации в форме проспекта ценных бумаг, отчета эмитента, сообщений о существенных фактах, и обязательное раскрытие информации акционерными обществами. Соответствующие изменения внесены в Положение № 714-П, которые вступили в силу 01.04.2023. С 01.07.2023 для эмитентов ценных бумаг исключена возможность полностью отказаться от раскрытия информации. Вместе с тем Постановление Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» допускает ограничение эмитентом ценных бумаг доступа к его информации с учетом ее критичности с точки зрения возникновения санкционных рисков. Введение таких ограничений возможно только в отношении наиболее чувствительной информации, относящейся к ограниченному перечню, исходя из степени риска наступления негативных последствий в случае ее распространения среди неограниченного круга лиц. В случае ограничения доступа к информации эмитенты ценных бумаг обязаны направить в Банк России уведомление^[15], содержащее информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется эмитентом.^[16]

Действующее Решение Совета директоров Банка России^[17] позволяют кредитным организациям с 1 января 2024 года до 31 декабря 2024 года включительно не раскрывать сведения (информацию) о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находятся кредитные организации; о членах органов управления и иных должностных лицах кредитных организаций; о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации, реорганизуемой в форме слияния, присоединения и преобразования (за исключением фактов (событий, действий), указанных в пунктах 5 и 6 части восьмой статьи 23 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»); а также сведения (информацию) о реорганизации кредитной организации.    Банк России также ограничивает раскрытие информации на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Стоит отметить, что закрывая таким образом сведения для неограниченного круга лиц, Банк России не ослабляет собственного контроля, обязывая кредитные организации направлять указанную информацию в Банк России в срок, установленный законодательством Российской Федерации для ее раскрытия. Так, получив в марте 2022  года право максимально закрыться   от внешнего мира, в том числе от собственных инвесторов, не публикуя значительный массив данных, даже промежуточную и годовую бухгалтерскую отчетность, российские компании им активно пользовались. На конец июня 2023 года более 50% эмитентов акций полностью или частично не раскрывали информацию.^[18]

Однако очевидно, что в условиях санкций проблема транспарентности встает особенно остро, поскольку, помимо основных выводов, она позволяет инвесторам, клиентам и регуляторам понимать, как международные ограничения влияют на деятельность кредитной организации, а также продемонстрировать способность управлять рисками, принимать обоснованные решения и адаптироваться к новым условиям.

Такой подход разделяют менеджеры крупных российских компаний. На встрече 10.06.2024 Комитета по Корпоративному управлению и инвестициям Ассоциации менеджеров были обсуждены новые требования к раскрытию информации акционерными обществами в условиях ужесточения санкций, где участники поделились опытом и личными практиками в данной области. «Раскрытие информации в условиях санкций становится все более актуальной и важной задачей для компаний. Эффективное раскрытие требует соблюдения законодательства, разработки стратегии и умения управлять рисками и неопределенностью», – рассказала Елена Бреева, директор по корпоративному управлению и комплаенс в ПАО «Группа ГАЗ». По мнению Екатерины Гордиенко, исполняющей обязанности директора департамента листинга Московской биржи, игнорировать проблему раскрытия информации нельзя, поскольку это важно и сложно для всего рынка. Эксперт обозначила последствия отсутствия доступа к информации – «это создаёт ряд проблем для инвесторов, которым придется вслепую принимать решение о покупке или продаже бумаг».^[19] Ранее Сергей Швецов, председатель наблюдательного совета Московской биржи, неоднократно озвучивал тезис о важности раскрытия информации для развития рынка капитала в стране. «Мы очень надеемся, что регуляторы понимают ценность рынка капитала. Пирог бюджетный достаточно сильно сузился, но в нем надо находить ресурсы, и надо принимать решения, которые бы нам даже с учетом всей важности текущих тактических задач создавали возможности для стратегического развития, для того чтобы рынок капитала играл свою роль с точки зрения благосостояния населения, финансирования экономики», — сказал он. По его словам, без институциональных инвесторов, без акционерного активизма и без раскрытия информации рынок акций публичных компаний сегодня переживает сложный период. «Я бы даже сказал, период, который ставит вопрос о самом существовании рынка капитала как такового», — сказал Швецов.^[20]

Заключение

В условиях санкционных ограничений корпоративная прозрачность кредитной организации становится с одной стороны наиболее уязвимым, а с другой стороны особенно сложным и важным аспектом корпоративного управления. Санкции непосредственно влияют на способность компании выполнять свои обязательства перед клиентами, партнерами и собственниками, что делает необходимым обеспечить высокий уровень доверия и прозрачности для широкого круга лиц. Однако ключевую роль в обеспечении прозрачности и раскрытия информации кредитными организациями играют решения Совета директоров Банка России. Эти решения направлены на защиту интересов инвесторов, клиентов и регуляторов, а также на поддержание стабильности финансовой системы России. Кредитные организации должны придерживаться этих решений, что позволит им быстро адаптироваться к изменяющимся обстоятельствам, эффективно управлять рисками и принимать обоснованные решения в санкционных условиях.

[1] Семина Е., Примаков Д. Статья Влияние экономических санкций на бизнес-среду в России // электронный ресурс Влияние_экономических_санкций_на_бизнес-среду_в_России.pdf (spotless-business.org)

[2] Статья Против России ввели санкций в 3 раза больше, чем против Ирана за 40 лет // электронный ресурс https://ria.ru/20240222/sanktsii-1928870408.html

[3] Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р (ред. от 29.10.2022) «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» // электронный ресурс https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_411064/e8730c96430f0f246299a0cb7e5b27193f98fdaa/

[4] Кодекс корпоративного управления // электронный ресурс inf_apr_1014.pdf (cbr.ru)

[5] Батаева Б.С., Вавилина А.В. Корпоративная прозрачность, корпоративная социальная ответственность и корпоративное управление// Известия Саратовского университета. Экономика. Управление. Право. 2014 // электронный ресурс <312D3230313420FDEAEEEDEEECE8EAE02E696E6464> (sgu.ru)

[6] Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 N 395-1 (последняя редакция) КонсультантПлюс (consultant.ru)

[7] Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П (ред. от 30.09.2022) «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203) КонсультантПлюс (consultant.ru)

[8] Информационное письмо Банка России от 27 декабря 2021 г. N ИН-06-28/102 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления» | Документы ленты ПРАЙМ: ГАРАНТ.РУ (garant.ru)

[9] ФЗ Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ (последняя редакция) КонсультантПлюс (consultant.ru)

[10] Дефицит кадров в России и что будет с рынком труда в 2024 году (audit-it.ru)

[11] Постановлениями Правительства РФ №1322  (2018)91 и  №1150  (2018)92.

[12] Семина Е., Примаков Д. Статья Влияние экономических санкций на бизнес-среду в России // электронный ресурс Влияние_экономических_санкций_на_бизнес-среду_в_России.pdf (spotless-business.org)

[13] Решение Совета директоров Банка России от 18.03.2022  об определении перечня информации кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, а также организаций, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую кредитные организации, некредитные финансовые организации, а также организации, оказывающие профессиональные услуги на финансовом рынке, вправе не раскрывать, и перечня информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую Банк России вправе не раскрывать на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Решение Совета директоров Банка России от 23.12.2022 об определении перечня информации кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, а также организаций, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую кредитные организации, некредитные финансовые организации, а также организации, оказывающие профессиональные услуги на финансовом рынке, вправе не раскрывать с 1 января 2023 года до 1 июля 2023 года, и перечня информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую Банк России вправе не раскрывать на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» с 1 января 2023 года до 1 июля 2023 года

Решение Совета директоров Банка России от 23.06.2023 об определении перечня информации кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, а также организаций, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую кредитные организации, некредитные финансовые организации, а также организации, оказывающие профессиональные услуги на финансовом рынке, вправе не раскрывать с 1 июля 2023 года до 31 декабря 2023 года включительно, и перечня информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» с 1 июля 2023 года до 31 декабря 2023 года включительно

Решение Совета директоров Банка России от 22.12.2023 об определении перечня информации кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, а также организаций, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую кредитные организации, некредитные финансовые организации, а также организации, оказывающие профессиональные услуги на финансовом рынке, вправе не раскрывать с 1 января 2024 года до 31 декабря 2024 года включительно, и перечня информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» с 1 января 2024 года до 31 декабря 2024 года включительно

[14] Банк России принял решение временно сократить объем публикации отчетности кредитных организаций | Банк России (cbr.ru)

[15] Указание Банка России от 28.09.2023 № 6547-У «О форме (формате) и порядке направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не  раскрывается и  (или) не  предоставляется» (взамен Указания Банка России от 21.03.2019 № 5096-У «О форме и порядке направления эмитентами в Банк России уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется»).

[16] https://cbr.ru/Collection/Collection/File/46627/Review_corp_2022.pdf

[17] Решение Совета директоров Банка России от об определении перечня информации кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, а также организаций, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую кредитные организации, некредитные финансовые организации, а также организации, оказывающие профессиональные услуги на финансовом рынке, вправе не раскрывать с 1 января 2024 года до 31 декабря 2024 года включительно, и перечня информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» с 1 января 2024 года до 31 декабря 2024 года включительно | Банк России (cbr.ru)

[18] Корпоративное управление под пятой санкционных рисков и велений времени. Репортаж (interfax.ru)

[19] Статья Раскрытие информации в условиях санкций: стратегии и риски // электронный ресурс   Раскрытие информации в условиях санкций: стратегии и риски (amr.ru)

[20] Репортаж Корпоративное управление под пятой санкционных рисков и велений времени. // электронный ресурс    https://www.interfax.ru/business/911550