A settlement agreement as a rehabilitation procedure for preserving the only home in a bankruptcy case

Процедура несостоятельности (банкротства) представляет собой признанную арбитражным судом или наступившую в результате завершения процедуры внесудебного банкротства гражданина неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (1).

С учетом невозможности должником исполнить обязательства перед конкурсными кредиторами, действующее законодательство предусматривает ряд альтернативных способов урегулирования отношений между сторонами (6). Данные методы предоставляют возможность должнику (банкроту) сохранить единственное жилье, которое обеспечено залогом, при этом процедура предполагает полное списание задолженности по остальным кредитным обязательствам. Такой подход обеспечивает сохранение баланса прав кредиторов и должника, а также членов его семьи.

Одним из таких способов является утверждение мирового соглашения (локального плана реструктуризации долга) в отношении единственного жилья, находящегося в залоге у конкурсного кредитора. Закон о банкротстве в ст. 2 закрепляет легальное понятие «мировое соглашение», под которым понимается процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

 Целью заключения указанного соглашения является прекращение требований кредитора по делу о несостоятельности (банкротстве), в связи с частичным или полным удовлетворением его требований, и восстановлением платежеспособности должника.

Согласно ст. 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) заключение мирового соглашения возможно на любой стадии рассмотрения дела арбитражным судом. Решение о заключении мирового соглашения принимается самим должником или его представителем. В практике существуют случаи, когда инициатором мирового соглашения является сам конкурсный кредитор ввиду добросовестности должника и выполнения всех условий, заключенного кредитного обязательства.

Мировое соглашение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) утверждается судом, о чем выносится определение, где арбитражный суд указывает на утверждение мирового соглашения и прекращение требований конкурсного кредитора. Если говорить о других требованиях, то мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами в обязательном порядке. Если в мировом соглашении участвует третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, то мировое соглашение также подписывается данным лицом.

На данный момент, есть ряд проблемных ситуаций, которые требуют более тщательного анализа.

Важным элементом для заключения мирового соглашения с кредитором является наличие третьего лица, которое сможет обеспечивать надлежащее исполнение всех условий кредитного обязательства. Несмотря на то, что в Законе о банкротстве указывается на то, что мировое соглашение может быть заключено только между должником и конкурсным кредитором, ситуация складывается таким образом, что банки, в целях гарантии исполнения обязательств, требуют привлечения третьего лица. Круг лиц, которые могут быть третьими лицами по мировому соглашению (локальному плану реструктуризации), неограничен. Основным моментом выступают только критерии, которыми должно обладать третье лицо, а именно платежеспособность, т.е. возможно погашать ежемесячные платежи за должника, а также обеспечивать себя, ненахождение в процедуре банкротства.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 27.04.2023 N 305-ЭС22-9597 указал, что «когда обеспеченное залогом обязательство надлежащим образом исполняется третьим лицом (или имеется лицо, готовое взять на себя обязанность по его исполнению), суд предлагает сторонам заключить мировое соглашение (разработать локальный план реструктуризации) в отношении этого единственного жилья, по условиям которого взыскание на данное имущество не обращается, при этом залогодатель не освобождается от исполнения обязательства перед залоговым кредитором по завершении процедуры банкротства (ипотека сохраняется без применения правил пункта 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве). По условиям подобного соглашения погашение обеспеченного обязательства не может осуществляться за счет иного имущества должника, на которое претендуют другие кредиторы». (2)

Таким образом, за счет наличия третьего лица, происходит как удовлетворение требований конкурсных кредиторов, так и сохранение единственного жилья должника, на которое не могут претендовать другие кредиторы, что обеспечивает сохранность имущества и гарантирует соблюдение законных прав и интересов должника, согласно Конституции Российской Федерации.

Однако, само по себе наличие третьего лица не означает безусловное заключение мирового соглашения. Есть ряд требований, которые предъявляют банки и суд, чтобы обеспечить и законные интересы конкурсного кредитора. Одним из таких элементов является постоянное и своевременное исполнение условий кредитного обязательства, а именно, недопущение просроченной задолженности по платежам, т.к. это означает, что нарушаются первоначальные условия, что ведет к дисбалансу интересов должника и кредитора в процедуре несостоятельности (банкротстве). Как указывал Верховный Суд РФ: заключение мирового соглашения возможно, если положение кредитора не ухудшается по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было. (3) Если разобрать ситуацию с учетом наличия просроченной задолженности по платежам, то положение кредитора в данном случае ухудшается.

Кроме того, в главе 3 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025), указывается на то, что важным аспектом заключения мирового соглашения является реальная возможность исполнения третьим лицом обязательств по кредитному договору, т.е. должен быть раскрыт источник погашения задолженности. Судом должны быть исследованы вопросы обеспеченности должника работой, уровня его заработной платы, исключаемой из конкурсной массы величины прожиточного минимума и ее достаточности, в том числе для исполнения отдельного мирового соглашения.

Однако, есть случаи, когда суд утверждает мировое соглашение без согласия конкурсного кредитора, в связи с тем, что это не ухудшает положение банка и соблюдены все условия кредитного договора, а также исследованы экономические аспекты. Например, по делу № А65-40783/2024 должник подал в суд заявление об утверждении мирового соглашения со всеми приложениями, подтверждающими наличие у третьего лица основного заработка, достаточного для погашения ежемесячных платежей по ипотечному договору, а также наличия возможности обеспечивать себя. Исследовав материалы дела суд прекратил производство по требованию кредитора, исключив его из реестра требований, в том числе исключив залоговое имущество из конкурсной массы должника (5).

Отдельным требованием при заключении мирового соглашения является согласие конкурсного кредитора на подписание мирового соглашения. Кроме этого, согласно Закону о банкротстве «С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов». (2)

При отказе конкурсного кредитора от заключения мирового соглашения или же при отсутствии какой-либо позиции от кредитора, суд может утвердить локальный план реструктуризации долга в отношении единственного жилья, обеспеченного залогом имущества применительно к правилам пункта 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве. Согласия иных кредиторов для утверждения судом такого плана реструктуризации не требуется.

Как указал Верховный Суд РФ «в этой связи как законодательство в сфере банкротства, так и правоприменительная практика исходят из необходимости обеспечения для гражданина должника возможности сохранения за ним права собственности на единственное пригодное для проживания жилое помещение, находящееся в залоге (обремененное ипотекой), а по общему правилу, подобное сохранение обеспечивается путем заключения между должником и банком локального мирового соглашения (локального плана реструктуризации долгов, в отношении их взаимных обязательств)».

Например, по делу № А65-5869/2025, рассматриваемому Арбитражным судом Республики Татарстан, суд удовлетворил локальный план реструктуризации долга в отношении единственного жилья между должником и кредитором, ввиду отсутствия позиции банка по представленному мировому соглашению от должника. Суд определил, что требования по обеспечению обязательства будут исполняться третьим лицом, имеющим достаточный доход для удовлетворения требований кредиторов, а также для поддержания необходимых условий жизни третьего лица. С учетом всех обстоятельств суд пришел к выводу о включении в реестр требований кредиторов требований, не обеспеченных залогом имущества, и утвердил локальный план реструктуризации долга в редакции должника (4).

Таким образом, институт мирового соглашения (локального плана реструктуризации) в отношении единственного жилья, обеспеченного залогом, требует более глубоко анализа, с учетом постоянно изменяющейся практики, а именно, актуальным и нерешенным остается вопрос пассивного отношения конкурсного кредитора к обособленному спору при заключении мирового соглашения, а именно непредоставления позиции по заключению указанного соглашения и предложить в данном случае суду утверждать его без согласия банка, вопрос заключения мирового соглашения (локального плана реструктуризации) без третьего лица, при наличии у должника достаточного дохода для погашения ежемесячных платежей по ипотеке.