Институт возмещения убытков, закрепленный в ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) [1], является фундаментальным способом защиты нарушенных прав и основным механизмом восстановления имущественного положения потерпевшей стороны в предпринимательской деятельности. В сфере договора поставки, который, согласно ст. 506 ГК РФ [2], является одним из наиболее распространенных предпринимательских контрактов, взыскание убытков приобретает особую практическую значимость. Однако провозглашенный принцип полного возмещения убытков сталкивается с существенными препятствиями в процессе реализации, главным из которых является бремя доказывания. Сложность состоит в необходимости обоснования не только факта нарушения и размера потерь, но и причинно-следственной связи между ними, а также принятия кредитором разумных мер к уменьшению убытков. Настоящая статья посвящена анализу специфики доказывания реального ущерба и упущенной выгоды в спорах, вытекающих из договора поставки, с опорой на действующее законодательство и ключевые позиции российской судебной практики.

Актуальность темы обусловлена несколькими факторами:

1. Высокая частота споров. Договор поставки – лидер по количеству арбитражных дел, а вопросы взыскания убытков почти всегда сопровождают иски о взыскании неустойки или расторжении договора.
2. Экономическая значимость. Правильное применение механизма убытков напрямую влияет на финансовую устойчивость предприятий, особенно в условиях кризисов и санкционного давления, когда риски неисполнения обязательств возрастают.
3. Эволюция судебной практики. Позиции высших судов по вопросам доказывания убытков постоянно развиваются, требуя от предпринимателей и юристов повышенного внимания к формированию доказательственной базы.
4. Дисбаланс в правоприменении. Между декларируемым принципом полного возмещения и реальной судебной практикой, где удовлетворение требований о упущенной выгоде остается исключением, существует заметный разрыв, требующий анализа.

Перед тем как углубиться в специфику доказывания фактического ущерба и упущенной выгоды в контексте споров по договорам поставки, представляется разумным сначала определить правовую природу и структуру убытков, присущих данному виду договорных отношений.

Согласно ст. 15 ГК РФ [1], под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В договоре поставки реальный ущерб может выражаться в:

• Расходах на устранение недостатков поставленного товара за счет покупателя.
• Стоимости некачественного товара, который невозможно использовать.
• Расходах на приобретение аналогичного товара у третьего лица по более высокой цене (ст. 520 ГК РФ) [2].
• Расходах на хранение товара, который покупатель правомерно отказался принять.
• Штрафах и санкциях, уплаченных кредитором своим контрагентам из-за срыва поставок.

Упущенная выгода – наиболее сложный для доказывания элемент. В поставке это, как правило, неполученная прибыль от перепродажи товара конечным покупателям или от использования товара в собственном производстве. Кредитор должен доказать, что такая прибыль была бы получена с высокой степенью вероятности.

Следующим этапом данного анализа станет изучение вопросов, касающихся доказательственной базы для реального ущерба и упущенной выгоды.

Так, основная проблема доказывания реального ущерба заключается не в подтверждении факта несения расходов, а в обосновании их необходимости и разумности, а также прямой причинно-следственной связи с нарушением договора ответчиком.

Суды требуют от истца предоставления убедительных доказательств того, что понесенные расходы были единственно возможным способом минимизировать последствия нарушения. Например, при закупке товара у третьего лица по повышенной цене (так называемая «закупочная» или «аварийная» закупка) необходимо доказать, что это был вынужденный шаг, а не сознательное завышение убытков. Требуется подтвердить факты обращения к иным потенциальным поставщикам, коммерческую обоснованность цены и своевременность таких действий.

Одной из наиболее проблематичных стадий в процессе возмещения убытков является доказывание упущенной выгоды. Статья 393 ГК РФ [1] устанавливает требование о доказанности упущенной выгоды с разумной степенью достоверности, что зачастую порождает значительные трудности. Исторически судебная практика характеризовалась консервативностью, выражавшейся в отказе во взыскании упущенной выгоды при наличии даже незначительной неопределенности в расчетах. Тем не менее, в последние годы наблюдается тенденция к более гибкому и взвешенному подходу со стороны судов. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 [4] содержит важные разъяснения по вопросам доказывания убытков.

Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики № 1 (2022) [5] указал, что для подтверждения размера упущенной выгоды истец может представлять не только бесспорные доказательства (например, заключенные договоры резерва), но и расчеты, основанные на данных его обычной хозяйственной деятельности (статистика прибыльности, средняя рентабельность по сделкам). Ключевое значение имеет доказательственная база, подтверждающая реальность намерений получить доход: переписка с потенциальными покупателями, проект договора, обоснованный бизнес-план.

С целью обеспечения лучшей визуализации и понимания сути рассматриваемых вопросов, далее будет представлен обзор резонансных дел из судебной практики.

Спор о взыскании упущенной выгоды с поставщика, не исполнившего обязательство по поставке сырья (дело № А40-226440/2019) [6].

Суть спора: Покупатель (производитель) требовал взыскать упущенную выгоду, рассчитанную как неполученная прибыль от продажи готовой продукции, которую можно было бы произвести из непоставленного сырья. Истец не представил доказательств наличия конкретных договоров на продажу готовой продукции или твердых договоренностей с покупателями. Суды отказали во взыскании упущенной выгоды. Было указано, что представленные истцом данные о средней рентабельности и производственных мощностях, без доказательств наличия рынка сбыта на тот период, не могут считаться достаточным основанием для взыскания. Суд подчеркнул, что возможность получения доходов не была доказана с необходимой степенью достоверности. Это дело иллюстрирует классическую и до сих пор распространенную причину отказа.

Спор между АО «РусГидро» и поставщиком турбин (дело № А40-124108/2016 и последующие) [7].

Суть спора: «РусГидро» взыскивало убытки в связи с поставкой оборудования с дефектами, повлекшими простой и дополнительные работы. Требования включали как реальный ущерб (ремонт), так и упущенную выгоду (недополученная выручка от продажи электроэнергии из-за простоя). Сложность расчета упущенной выгоды, зависящей от множества переменных: тарифов на электроэнергию, режима работы станции, рыночной конъюнктуры. Суды удовлетворили требования. Для расчета упущенной выгоды была использована методика, основанная на среднестатистических показателях выработки электроэнергии данной станцией за аналогичные периоды в прошлом и действующих регулируемых тарифах. Этот подход был признан соответствующим принципу разумности и обеспечивающим справедливую компенсацию. Дело показало, что при невозможности точного расчета суды могут опираться на оценочные, но экономически обоснованные показатели.

Проведенный анализ показал, что на основе рассмотренных резонансных дел можно определить типичные проблемы, возникающие при попытке доказать реальный ущерб и упущенную выгоду.

1. При определении размера упущенной выгоды суды, как правило, устанавливают высокий порог доказывания, требуя представления доказательств, которые с высокой степенью вероятности исключают сомнения в их достоверности.
2. Судебная практика демонстрирует, что суды не всегда в полной мере задействуют свои процессуальные возможности, закрепленные в ст. 66 АПК РФ [3], для помощи сторонам в получении доказательств или проведении экспертизы с целью определения величины убытков.
3. Отсутствие детализации в ГК РФ относительно методологии расчета упущенной выгоды применительно к различным видам договорных отношений порождает неоднозначность правоприменения.
4. Предприниматели нередко упускают возможность задокументировать важные моменты переговоров, финансовые договоренности и запасные варианты, что ослабляет их позицию в случае возникновения споров.

Для устранения выявленных проблем, рекомендуется следующие пути для их решения.

Во-первых, Верховному Суду РФ целесообразно дать более детальные разъяснения, признавая допустимыми различные методы расчета упущенной выгоды (среднерыночная рентабельность, данные статистики, экспертные оценки) при условии их экономической обоснованности.

Во-вторых, в сложных случаях для определения размера убытков и причинной связи следует чаще назначать комплексную экспертизу, что поможет преодолеть субъективизм в оценке доказательств.

В-третьих, рекомендуется участникам оборота включать в договоры поставки специальные условия, определяющие порядок и принципы расчета убытков (например, формулу расчета неустойки, покрывающей потенциальную упущенную выгоду, или согласованный метод расчета).

Вместе с тем, предпринимателям необходимо выстраивать систему документооборота, которая фиксирует все этапы: от переговоров о потенциальных сделках (для упущенной выгоды) до обоснования выбора контрагента и цены при вынужденной замене (для реального ущерба).

Таким образом, взыскание убытков, особенно упущенной выгоды, по договору поставки остается сложной процессуальной задачей. Российская судебная практика демонстрирует строгий, формализованный подход к доказыванию. Успех зависит от способности истца построить непротиворечивую и документально подтвержденную цепочку: нарушение ответчика – причинно-следственная связь – принятие разумных мер по снижению убытков – точный, реалистичный расчет, основанный на конкретных доказательствах будущих доходов или понесенных расходов.

Для предпринимателей критически важно при ведении хозяйственной деятельности заранее готовить доказательственную базу: фиксировать все нарушения, своевременно направлять претензии, заключать заменяющие сделки в разумные сроки, документировать все расходы и сохранять доказательства своей готовности к получению прибыли (договоры, бизнес-планы, корреспонденцию). Только такой комплексный подход позволяет преодолеть высокий стандарт доказывания, установленный судами, и реализовать принцип полного возмещения убытков на практике.