Актуальность исследования доктрины «снятия корпоративной вуали» подтверждается тем, что согласно сведениям издательства «Коммерсант», на фоне снижения общего числа банкротств юридических лиц в России растёт количество исков о привлечении к субсидиарной ответственности. За 2016 год подано 2699 таких исков, за 2017-й – 3652, за 2018-й – 5107, за 2019-й – 6103. В 2022 году в России было подано 7259 исков о привлечении к субсидиарной ответственности. Из них было удовлетворено 47%. В 2024 году было подано 6248 заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, что на 4% меньше, чем в 2023 году, когда было подано 6475 заявлений.

  Таким образом, судебные производства, в которых непосредственно происходи «снятие корпоративной вуали» занимают существенное количество от общего числа всех судебных процессов. Ответственность лиц, контролирующих должника по его обязательства является одним из основных, и самых популярных способов восстановления прав и законных интересов кредиторов.

Доктрина снятия «корпоративной вуали» — правовое явление, возникшее в Соединённых Штатах Америки, и получившее применение почти во всех действующих правопорядках мира. Прежде чем, говорить о снятии корпоративной вуали, необходимо определить, что следует понимать, под корпоративной вуалью.

  Действующий принцип ограниченной ответственности, существующий во многих правопорядках капиталистического мира и позволяющий создавать юридические лица, отвечающие обособленным имуществом по своим обязательствам, является правообразующей основой понятия «корпоративной вуали». Таким образом, «корпоративная вуаль» — это злоупотребление правом ограниченной ответственности.

  В целях исследования «доктрины снятия корпоративной вуали» необходимо изучить понятие аффилированности, под которой, согласно ст. 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации принято понимать связанность лиц между собой[1].

  Аффилированность может устанавливаться из юридических обстоятельств. Аффилированность близких родственников, бизнес-партнеров, являющихся участниками других обществ, предполагается. При этом, аффилированность может доказывается иными, не юридическими, а фактическими обстоятельствами. Так, в случае если между участниками предпринимательской деятельности заключались сделки, не отвечающие рыночным отношениям, например, договоры дарения, или купли-продажи, с ценой товара ниже рыночной, договоры беспроцентных займов, указанное также может свидетельствовать об аффилированности сторон. Указанное подтверждается сформированной отечественной практикой. Так, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 была сформирована правовая позиция, согласно которой   общность экономических интересов подтверждается фактической аффилированностью.

Наличие фактической связанности лиц подтверждается, например, возможностью вступать в такие гражданско-правовые отношения, которые недоступны другим участникам рыночных отношений. Данная правовая позиция была сформулирована в определении Верховного Суда от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015.

  В этом же судебном акте, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, при установлении наличия или отсутствия связанности между сторонами были исследованы в качестве доказательств фотографии из мессенджеров WhatsUp, Вконтакте, на основании которых судом было установлено наличие аффилированности.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2021 N Ф05-17640/2020 по делу N А40-35533/18 были исследованы нотариально зафиксированные скриншоты с профильной страницы в социальной сети, на которой была размещена фотография должника и связанного с ним лица. Судом первой инстанции был сделан вывод о наличии между сторонами дружеских отношений, в связи с чем были удовлетворены заявления финансового управляющего и кредиторов.

  Более того, установление фактической аффилированности между сторонами возможно при исследовании данных мест рождения, жительства, совпадений фамилии, имени и отчества, участия в юридических лицах, наличия общих детей, трудовых отношений, представления интересов одних и тех же лиц, общей направленности действий. Данная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2020 N Ф07-11057/2020 по делу N А21-5863/2016.

Впервые понятие аффилированности в российском праве появилось в статье 4. Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006)
«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

К аффилированным лицам также относятся выгодоприобретатели обществ. Бенефициар является аффилированным лицом общества, не смотря на отсутствие юридических и фактических доказательств аффилированности. [2]

При этом, аффилированность не всегда является доказательством злоупотребления правом и причинения вреда кредиторам.

Так, в деле о банкротстве гражданки Ивановой П.Б. финансовым управляющим было подано заявление о признании договора займа между должником и ее отцом недействительным. Однако, в ходе судебного разбирательства было установлено, что денежные средства по договору займа реально были переданы должнику, и в течение шести месяцев с момента выдачи займа должник исполнял принятые на себя обязательства по оплате процентов. В удовлетворении заявления финансового управляющего судом первой инстанции было отказано, не смотря на юридически установленный факт аффилированности должника и кредитора.

Таким образом, аффилированность – наличие связанности между лицами, может устанавливаться не только юридическими фактами, но и цепочками косвенных фактических обстоятельств, свидетельствующих о наличии взаимоотношений. Изложенными способами доказывается связанность участников предпринимательской деятельности, которые злоупотребили своим правом ограниченной ответственности и причинили вред кредиторам.

На практике под корпоративной вуалью понимают построение бизнеса через номинальных, аффилированных лиц, создание условий, при которых нельзя определить конечного бенефициара организации. Создание такой «корпоративной оболочки», не позволяющей кредиторам оценить реальные риски взаимодействия с подобной организацией, приводят к тому, что законодатель вынужден создавать эффективные механизмы восстановления прав и законных интересов кредиторов.

  Подобный «корпоративный щит» создается предпринимателями с целью не исполнять принятые на себя обязательства, избежать гражданско-правовой ответственности.

  Доктрина «снятия корпоративной вуали» создаёт такие условия, при которых возможно привлечь к гражданско-правовой ответственности лицо, фактически контролирующее действия должника, по обязательствам последнего. Данная концепция позволяет не применять принцип «ограниченной ответственности», или скорее отойти от его действия.

Исследование понятия доктрины «снятие корпоративной вуали» необходимо произвести под призмой п. 2 ст. 56 Гражданского коедекса российской Федерации, согласно которому учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Данная норма, сама содержит возможность наличия исключений, при которых принцип «ограниченной ответственности» престаёт действовать. Так, указание на то, что «за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом» учредитель не несет ответственности по обязательствам юридического лица позволяет привлекать его к гражданско-правовой ответственности по долгам лица, участником, учредителем или лицом, контролирующим которое он является [3].

Отхождение от принципа «ограниченной ответственности» согласно российскому законодательству возможно в исключительных случаях, в том числе в случае банкротства дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества. В таком случае последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Данная норма, установлена п. 2 ст. 67.3 Гражданского кодекса российской Федерации.

Также, законодатель к исключительным случаем, при которых возможно неприменение принципа «ограниченной ответственности» относится банкротство юридического лиц по вине его контролирующих лиц. Данная правовая возможность отражена в п.61.11 Закона о банкротстве.

Более того, судебной практикой подтверждается наличие и прочих обстоятельств при которых возможно привлечении лиц к ответственности по обязательствам общества, участником, учредителем которого они являются. Так, 10.04.2025 года Верховный суд Российской Федерации в правовой позиции, изложенной в определении № 308-ЭС24-21242 подтверждает, что возможного привлечение к ответственности участника, учредителя, руководителя «брошенного» лица.

Согласно постановлению Верховного суда Российской Федерации признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»): длительное (более одного года) непредставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах; длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету. Кроме того, во внимание могут быть приняты и иные обстоятельства, например, недостоверные сведения о юридическом лице (несоответствие фактических данных тем, что имеются в регистрационных документах).

Таким образом, «снятие корпоративной вуали», то есть отхождение от принципа ограниченной ответственности возможно в исключительных обстоятельствах, предусмотренных законом.

  При этом, неприменение принципа ограниченной ответственности возможно только в случае наличия связи между обществом-должником и контролирующем его лицом.  Указанное обстоятельство не позволяет привлекать к ответственности лиц, которые не имеют связей –отношений с обществом-должником, но с очевидной достоверностью является выгодоприобретателем данного общества.

В судебной практике доктрина «снятия корпоративной вуали» получила широкое применение.  Постановление Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 №16404/11 установило основные принципы и методы практического применения доктрины «снятия корпоративной вуали».

Согласно материалом данного дела общество с ограниченной ответственностью «Олим****» обратилось в арбитражный суд Российской Федерации с исковым заявлением о расторжении договоров обслуживания вкладов Ка**** В. к АО Пар*** Банк (Ответчик -1) и Цит**** Банк (Ответчик – 2), а также истцом было заявлено требование о взыскании с Ответчика – 1 и Ответчика – 2 внесенных вкладов и процентов по ним.

Общество с ограниченной ответственностью ««Олим****» свои исковые требования обосновывало тем, что Ответчик – 1, намеренно осуществил реорганизацию юридического лица в форме выделения, и разделил все имеющиеся активы общества на «центр доходов» и центр расходов», то есть произвел обособление ликвидного имущества и прочих активов в АО Цит**** Банк, чем намеренно причинил финансовые убытки кредиторам.

Ответчики же ссылались на следующие: АО Цит**** Банк и АО Пар*** Банк являются представительствами третьих лиц – Акционерного общества управления вложениями «Цитад*** Асс** Менеджм***», ответчиками были предоставлены следующие доказательства: свидетельстов о внесении в сводный реестр аккредитованных на территории Российской Федерации представительств иностранных компаний представительства акционерного общества «Цитад*** Асс** Менеджм***».

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 N 16404/11. Суд указал, что филиал (представительство) считается существующим, даже если юридическое лицо не имеет собственного юридически оформленного подразделения на территории иностранного государства, но тем не менее ведет деятельность на данной территории через независимую компанию со сходным наименованием, которая заключает сделки от своего имени и фактически выступает в качестве подразделения этого юридического лица (доктрина «срывания корпоративной вуали»).